1. Généralités
Les présentes conditions de vente pour Life Sciences Reagents (les « Conditions ») s'appliquent à tous les réactifs, consommables ou autres produits non instrumentaux vendus, distribués ou autrement fournis par Revvity concernant l'activité de réactifs pour les sciences de la vie (« Produit de réactifs(s) »),.que ce soit par commande directe ou acceptation d'un devis ou d'une proposition par le Client. L'« activité de réactifs pour les sciences de la vie » comprend, sans s'y limiter, les réactifs, solutions, lignées cellulaires, kits, anticorps, tests, tampons, agents d'imagerie, colorants et autres produits consommables, et les services personnalisés (tels que décrits ci-dessous), associés à, concernant à, ou comprenant des produits décrits dans la section "Marché des sciences de la vie" sous la section Segments d'activité et produits du dossier SEC 10-K alors en vigueur de Revvity, mais exclut les produits proposés par l'intermédiaire des entités juridiques suivantes : (1) Horizon Discovery Group Ltd. et ses filiales directes et indirectes ; (2) Dharmacon, Inc. ; (3) SIRION Biotech GmbH ; (4) SIRION Biotech International, Inc., et (5) BioLegend, Inc et ses filiales directes et indirectes (« Sociétés exclues »). Les sociétés exclues ont des conditions générales distinctes qui s'appliquent. Dans le cadre des présentes, « Revvity » désigne l’entité figurant sur le document auquel les présentes Conditions sont jointes et/ou mentionnées, et « Client » désigne toute personne ou entité achetant des Produits Réactifs auprès de Revvity. Revvity et le Client sont dénommés individuellement une « Partie » et collectivement, des « Parties ».
Les présentes Conditions, toutes les conditions supplémentaires (par exemple, les licences à usage limité supplémentaires associées à un Produit réactif, le cas échéant), ainsi que le devis, la proposition, la confirmation de vente, le connaissement et/ou le document de facturation (collectivement, la présente « Entente ») constituent la totalité de l’entente conclue entre les Parties concernant la vente de Produits Réactifs et remplacent n’importe quel(le) autre entente, accord, négociation, déclaration, garantie et communication antérieur(e) ou contemporain(e), tant oral(e) qu’écrit(e). Les présentes Conditions l’emportent, et Revvity décline expressément, toute condition préimprimée, standard ou autre énoncée dans (i) le bon de commande du Client ou tout autre document commandant des Produits Réactifs, et/ou (ii) toute plate-forme d’approvisionnement tierce, et ces conditions sont toutes rejetées par les présentes et sont nulles. L’exécution de la commande du Client ne constitue pas une acceptation de l’une ou l’autre des conditions générales de ce dernier et ne modifie en rien les présentes Conditions générales. Les conditions générales du client sont par la présente expressément refusées. L’acceptation d’une soumission par le client est expressément assujettie à l’acceptation, par le client, des présentes Conditions générales, et cette dernière acceptation est réputée irréfutable par l’envoi, par le client, de son bon de commande à Revvity.
Si les Parties concluent un accord écrit négocié séparément signé par les représentants dûment autorisés des Parties pour la fourniture de certains Produits Réactifs (« Accord spécifique »), l’Accord spécifique s’applique alors aux commandes à compter de la date d’entrée en vigueur de l’Accord spécifique et ne s’applique qu’aux commandes de Produits Réactifs spécifiques identifiés dans l’Accord spécifique.
2. Propriété intellectuelle
Le Client reconnaît que tous les droits de propriété intellectuelle (y compris, mais sans s’y limiter, les brevets, les marques, les droits d’auteur et les secrets commerciaux) pertinents pour les Produits Réactifs, sont uniquement et exclusivement la propriété de Revvity ou de ses Sociétés affiliées, ou sont accordés par des tiers à Revvity et à ses Sociétés affiliées par le biais de contrats de licence. La vente par Revvity de Produits Réactifs au Client accorde à ce dernier un droit limité et non transférable (i) d’utiliser comme autorisé par les présentes Conditions la quantité de Produits Réactifs achetée, et (ii) d’utiliser la documentation et le contenu applicables concernant les Produits Réactifs qui y sont contenus (p. ex., protocoles, données et images) pour l’utilisation autorisée par le Client des Produits Réactifs. Sauf autorisation expresse figurant dans les présentes Conditions, la vente de Produits Réactifs au Client n’accorde à ce dernier aucun autre droit de licence concernant une quelconque propriété intellectuelle de Revvity. Tous les droits qui ne sont pas expressément accordés dans les présentes sont réservés. « Société affiliée » désigne une entité qui, directement ou indirectement, Contrôle une Partie au présent Accord, est Contrôlée par celle-ci ou est sous son Contrôle commun. « Contrôle » désigne le pouvoir direct ou indirect de décider ou faire en sorte que soient décidées la direction et les politiques d’une entité ou de la propriété d’au moins cinquante pour cent (50 %) des actions avec droit de vote en circulation de l’entité en question.
Par cette référence, Revvity informe le Client que les Produits Réactifs STK KinEASE™ sont protégés par un ou plusieurs brevets et des demandes de brevet en instance autorisées par Millipore Corporation qui ont été faites en vertu d’un accord de co-développement entre Millipore et une entité de Revvity. En outre, certains Produits Réactifs sont couverts par une ou plusieurs marques et/ou brevets de Revvity, de ses Sociétés affiliées et/ou d’un tiers, qui peuvent être décrit(e)s sur une page Web des Produits Réactifs, dans une feuille de données ou dans d’autres documents de commercialisation. Les noms des sociétés et produits réels mentionnés aux présentes et/ou les marques de commerce, les noms commerciaux, les logos et les brevets de tiers contenus aux présentes sont la propriété intellectuelle de leurs propriétaires respectifs.
3. Utilisation limitée
3.1 L’utilisation de Produits Réactifs est subordonnée à l’acceptation par le Client des Conditions. Si le Client n’accepte pas les Conditions, le Client n’émet pas de bon de commande pour les Produits Réactifs concernés.
3.2 L’achat de Produits Réactifs transfère au Client un droit non transférable d’utiliser la quantité achetée de Produits Réactifs à des fins de recherche interne (« RUO ») uniquement. Le Client convient que l’utilisation des Produits Réactifs est limitée au pays dans lequel les Produits Réactifs ont été achetés à moins que Revvity n’obtienne le consentement écrit préalable de Revvity afin d’autoriser l’utilisation dans un autre pays. Le Client est seul responsable de la sélection, de l’application, du traitement et de l’utilisation appropriée des Produits Réactifs et de l’adoption des précautions de sécurité nécessaires. En outre, le Client est le seul responsable du respect, de la manipulation et de l’utilisation des Produits Réactifs conformément (i) aux normes de l’industrie généralement acceptées; (ii) à toutes les lois, tous les règlements et toutes les politiques gouvernementales applicables; et (iii) à toute approbation, permission, autorisation et/ou licence nécessaire requise pour les utilisations du Client, y compris sans limitation, tout droit d’utiliser les droits de propriété intellectuelle d’un tiers nécessaires pour effectuer les recherches internes du Client.
3.3 En tant que condition importante à la fourniture par Revvity de Produits Réactifs au Client, le Client ne doit pas, directement ou indirectement, utiliser les Produits Réactifs, leurs composants ou dérivés de ceux-ci, à des fins autres que la RUO et encore uniquement conformément aux droits accordés dans le présent Accord, y compris, sans s’y limiter, à des fins diagnostiques in vitro, prophylactiques ou thérapeutiques ou dans les aliments, les médicaments, les produits biologiques, les dispositifs médicaux ou les cosmétiques, pour les humains ou les animaux. En outre, le Client ne doit pas (1) transférer, vendre ou distribuer autrement des Produits Réactifs à un tiers, seul ou en combinaison avec d’autres matériaux, (2) modifier les Produits Réactifs, leurs dérivés et/ou leurs composants pour la revente, (3) utiliser les Produits Réactifs pour fabriquer des produits commerciaux, sans l’approbation écrite préalable de Revvity et sous réserve d’un contrat de licence distinct moyennant redevances; (4) fabriquer ou avoir fabriqué des Produits Réactifs ou une partie quelconque de ceux-ci; ou (5) tenter d’effectuer de l’ingénierie inverse, du démontage ou d’effectuer d’une autre façon toute analyse de la composition, de la structure, toute analyse fonctionnelle ou autre visant à apprendre la méthodologie, les composants, les formules, la séquence, les processus, la composition ou la production de tout Produit Réactif ou toute partie de ceux-ci. Un contrat de licence distinct moyennant redevances avec Revvity est exigé pour : (i) tout achat de Produits Réactifs aux fins de transfert ou de revente (seul ou en tant que composant) à un tiers à des Fins Commerciales (selon la définition ci-après); (ii) tout achat de Produits Réactifs qui sont identifiés comme nécessitant une licence spéciale; et/ou (iii) toute lignée cellulaire de Produits Réactifs, à l'exception des cellules congelées cAMPZen™ et AequoZen™ et des préparations membranaires, qui doivent être utilisés à des fins de Vérification Commerciale (selon la définition ci-après) ou de Recherche Contractuelle (selon la définition ci-après). Il est de la seule responsabilité du Client d’obtenir les droits de propriété intellectuelle requis pour utiliser les Produits Réactifs aux fins du Client. Le Client doit se conformer à toute instruction ou autre limitation fournie par Revvity concernant l’utilisation des Produits Réactifs et ne pas effectuer une mauvaise utilisation des Produits Réactifs de quelque manière que ce soit. Aucune licence ou immunité en vertu d’un brevet n’est accordée ou ne découle implicitement de la vente de l’un des Produits Réactifs de Revvity. Revvity décline toute responsabilité pour toute blessure ou tout dommage qui peut être causé(e) par le défaut du Client ou de toute autre personne d’utiliser les Produits Réactifs conformément aux conditions décrites aux présentes. Toute violation de la présente section met immédiatement et automatiquement fin au droit d’utiliser les Produits Réactifs tel qu’il est accordé ci-dessus.
3.4 Les définitions concernant le présent article 3 sont les suivantes :
3.4.1 « Objectifs commerciaux » comprend sans limitation : (1) l’utilisation des Produits Réactifs, leurs dérivés et/ou leurs composants de fabrication; ou (2) la revente de Produits Réactifs et/ou de leurs composants, peu importe que ces Produits Réactifs, leurs dérivés et/ou leurs composants soient revendus pour être utilisés dans la recherche ou non.
3.4.2 « Criblage commercial » désigne la recherche ou toute autre activité menée par le Client à des fins de gain financier ou commercial, à l’exception de la Recherche contractuelle et/ou de l’utilisation de lignées cellulaires (a) dans le cadre de la découverte de petites molécules et de médicaments biologiques, y compris, sans limitation, l’identification et la validation initiales des cibles, le développement d’essais, le dépistage à débit d’alimentation élevé, l’identification positive, l’optimisation des têtes de série et la sélection des candidats pour le développement clinique; (b) dans le cadre des tests ADME (absorption, distribution, métabolisme et excrétion); (c) en relation avec les tests de puissance ou de toxicité des médicaments; ou (d) dépistage in vivo de l’efficacité des médicaments sur la progression de la tumeur.
3.4.3 « Recherche contractuelle » désigne la recherche, les activités, ou tout autre service effectué par le Client pour ou sur toute personne ou entité qui n’est pas partie au présent Accord à des fins de gain financier ou commercial et/ou l’utilisation de lignées cellulaires à l’appui de toute relation ou accord entre le Client et une entité tierce, et pour lesquels le Client ne conserve pas ou n’obtient pas, des droits exclusifs concernant la propriété intellectuelle matérielle générée dans le cadre des travaux effectués en vertu d’une telle relation ou d’un tel accord, mais pour lesquels l’entité tierce se voit attribuer un droit, qu’il soit réel ou conditionnel, eu égard aux résultats de la recherche.
4. Confidentialité des Produits Réactifs
4.1 Le Client accepte de conserver la stricte confidentialité de toutes les informations non publiques reçues de Revvity concernant les informations, les caractéristiques et les données des Produits Réactifs tels que les produits personnalisés, les réactifs fluorescents personnalisés et les plasmides personnalisés (collectivement, les « Informations confidentielles de Revvity ») et ces Informations confidentielles de Revvity constituent une propriété intellectuelle précieuse dont Revvity est le propriétaire exclusif.
4.2 Le Client s’engage, à partir de la date du bon de commande et pendant une période de cinq (5) ans par la suite, à ne pas divulguer ou communiquer les Informations confidentielles de Revvity à un tiers. Nonobstant ce qui précède, dans la mesure où les Informations confidentielles de Revvity constituent un secret commercial en vertu de la loi applicable, le Client accepte de protéger ce ou ces secrets commerciaux tant que les Informations confidentielles de Revvity constituent un secret commercial en vertu de la loi applicable.
4.3 Cette obligation de confidentialité survit à la résiliation des présentes Conditions, mais ne s’applique pas aux informations qui : (i) sont à la disposition du grand public autrement qu’au moyen d’une violation de la confidentialité de la part du Client, (ii) étaient connues du Client sans aucune limitation de leur utilisation ou de leur divulgation avant leur réception de la part de Revvity, (iii) sont reçues d’un tiers sans être soumises à une quelconque obligation de confidentialité, (iv) ont été développées de façon indépendante par le Client sans faire référence ou sans se fier à des Informations confidentielles de Revvity, (v) sont généralement mises à la disposition de tiers par Revvity sans restriction en matière de divulgation, comme démontré dans chaque cas par une preuve écrite adéquate du Client, ou (vi) dont la loi exige la divulgation (y compris dans le cadre de toute présentation ou processus d’approbation règlementaire) et encore seulement lorsque un avis écrit rapide de cette exigence a été donné à Revvity de sorte qu’il puisse, s’il en est ainsi informé, demander une mesure réparatoire appropriée pour empêcher une telle divulgation, à condition toujours que, dans de telles circonstances, cette divulgation ne soit effectuée que dans la mesure de ce qui est nécessaire et, lorsque cela est possible, soumise à une consultation préalable avec Revvity en vue de convenir du moment et du contenu de cette divulgation.
5. Commande
Les bons de commandes doivent être passés par télécopieur ou par courriel aux coordonnées fournies sur le devis de Revvity. Les bons de commande ne deviennent contraignants qu’après l’acceptation écrite de Revvity ou après l’exécution dudit bon de commande, selon la première éventualité. Sauf indication à l’effet contraire dans une soumission, aucune commande ne peut être annulée après avoir été passée, à moins que Revvity ne consente par écrit à son annulation et que le client paie les frais applicables d’annulation et/ou de restockage.
Pour être valides, tous les bons de commande doivent inclure les informations suivantes :
- Numéro de référence du produit du vendeur (p. ex. 62IPAPEB pour le kit IP-One de 1 000 tests)
- prix unitaire
- quantité
- adresse de livraison
- adresse de facturation
- coordonnées de l’entreprise : nom et numéro de téléphone/courriel
- numéro de TVA
- numéro du bon de commande
- Devis ou numéro d’offre du vendeur
- signature d’un représentant autorisé de l’Acheteur.
6. Délai de livraison
Revvity doit déployer des efforts raisonnables pour respecter les dates précisées pour la livraison des Produits Réactifs, mais toutes telles dates sont des estimations seulement et sont assujetties à la disponibilité de Revvity. Si la disponibilité des Produits Réactifs fournis par Revvity est limitée, Revvity est en droit de ventiler le stock disponible parmi ses clients de la manière que Revvity estime appropriée, à son entière discrétion. L’obligation de livraison de produits par Revvity consiste exclusivement en la livraison à un quai de chargement ou autre point de chargement externe à l’adresse précisée sur le devis (le « Lieu de livraison ») au moyen des pratiques normales d’emballage et d’expédition de Revvity. Sauf indication à l’effet contraire sur le devis de Revvity, tous les Produits Réactifs sont livrés FCA (Incoterms 2020) au Lieu de livraison, et le Client est responsable de tous les frais de transport, d’expédition et de manutention, lesquels doivent être payés d’avance et ajoutés à la facture. Nonobstant ce qui précède et sauf indication contraire sur la cotation de Revvity, pour les ventes de produits reagent en Australie le Royaume-Uni ou tout autre pays de l'Union européenne, ces produits reagent sont expédiés DDP (Incoterms 2020) et Revvity est responsable de tous les frais de transport, d’expédition et de manutention jusqu’au point de livraison. Pour les commandes en Australie, le Royaume-Uni ou tout autre pays de l'Union européenne, le titre et le risque de perte de Produits Reagents passent au Client à la livraison. Dans les cas où le client donne des instructions de transport spéciales, tout coût additionnel connexe, y compris les frais éventuels associés à la manutention, à l’emballage ou au fret, doit être payé par le client. La propriété des Produits Réactifs et les risques associés aux Produits Réactifs sont transférés au Client lors de l’expédition. Revvity peut, à son entière discrétion et sans responsabilité ni pénalité, effectuer des envois partiels des Produits Réactifs au Client, sans égard à l’utilité pour le Client en l’absence de la partie non livrée. Chaque envoi constitue une vente distincte, et le Client doit payer les Produits Réactifs envoyés, que l’envoi en question soit une exécution complète ou partielle du bon de commande du Client.
7. Inspection, acceptation et retour des produits
7.1 Le Client doit inspecter les Produits Réactifs immédiatement après les avoir reçus et doit, dans un délai de cinq (5) jours ouvrables (la « Période d’inspection »), envoyer un avis écrit à Revvity relativement à une éventuelle réclamation à l’effet que les Produits Réactifs envoyés sont non conformes. « Produits non conformes » désigne uniquement ce qui suit : (i) produits envoyés qui diffèrent des produits décrits sur le bon de commande du Client ou (ii) produits visiblement endommagés. Le Client sera réputé avoir accepté Les Produits Réactifs à moins qu’il n’en informe Revvity comme indiqué ci-après et ne fournisse des preuves comme l’exige Revvity. Si le Client reçoit des Produits Réactifs dont les défauts ou éléments non conformes ne sont pas apparents au moment de l’examen initial ou sont découverts après la fin de la Période d’inspection seulement, ces Produits Réactifs sont alors couverts par la garantie décrite à la section 10 ci-dessous.
7.2 Si le client avise Revvity, pendant la période d’inspection, qu’il a reçu des produits non conformes, Revvity doit, à son entière discrétion i) remplacer lesdits produits non conformes ou ii) créditer ou rembourser le client pour le paiement desdits produits non conformes. Revvity doit fournir au client un numéro d’autorisation de retour de produits qui doit être inclus avec les produits retournés afin que ce retour soit accepté. Les ordres de retour ne peuvent être acceptés que si une notification préalable a été envoyée par le Client et que le retour a été approuvé par écrit par Revvity. Le client doit expédier aux frais de Revvity les produits non conformes à l’adresse donnée par Revvity à cette fin. Revvity peut demander au Client de détruire tous les Produits non conformes ou de les retourner et dans ce cas, le Client doit attester de cette destruction. Si Revvity se prévaut de son droit de remplacer les Produits non conformes, Revvity doit, après avoir reçu l’envoi de Produits non conformes de la part du Client ou l’attestation de destruction à la demande de Revvity, envoyer au Client des Produits Réactifs de remplacement au Lieu de livraison. Le Client reconnaît et convient que les recours décrits dans cette section constituent les seuls recours dont il dispose en cas de livraison de Produits non conformes. Le Client est responsable des frais de restockage si des Produits retournés à Revvity ne sont pas des Produits non conformes.
7.3 Sauf stipulation à l’effet contraire dans le présent Accord, le Client n’est pas autorisé à retourner les Produits Réactifs à Revvity.
8. Produits Réactifs emballés de façon stérile
Les Produits Réactifs décrits comme étant fournis « emballés de façon stérile » sont préparés avec des précautions supplémentaires pour réduire considérablement la biocontamination du produit et améliorer la stabilité du produit. REVVITY NE DONNE AUCUNE GARANTIE, QU’ELLE SOIT EXPRESSE OU IMPLICITE, EN CE QUI CONCERNE LA STÉRILITÉ OU LA NON-PYROGÉNICITÉ DE CES PRODUITS OU DE TOUT AUTRE PRODUIT RÉACTIF.
9. Prix et paiement
9.1 Prix : Le Client doit acheter les Produits Réactifs de Revvity au(x) prix figurant dans le devis de Revvity ou, si aucun prix n’est précisé, au(x) prix figurant sur la liste de prix en vigueur à la date d’acceptation du bon de commande du Client. Les prix sont assujettis à un ajustement pour tenir compte des spécifications, des quantités, des matières premières, du coût de production, des arrangements de transport (y compris, mais sans s’y limiter, l’expédition à l’extérieur du pays de livraison initiale), des délais de livraison du client et autres modalités ne figurant pas dans la soumission originale. Si le Client demande que les Produits soient expédiés dans un autre pays que le pays de livraison originale et que Revvity choisit de ne pas annuler la commande (ce que Revvity peut choisir de faire à son entière discrétion), les frais supplémentaires applicables imputés par Revvity selon le pays de destination seront ajoutés au prix.
9.2 Taxes : Tous les prix sont cotés nets de toute taxe de vente, d’utilisation ou d’accise et autres taxes, droits et frais semblables de quelque sorte que ce soit exigés par une quelconque autorité gouvernementale sur les montants devant être payés par le Client. Le Client est responsable de l’ensemble de tels frais, coûts ou taxes. Cependant, le Client n’est pas responsable des impôts liés aux revenus enregistrés par Revvity. Si le Client soutient qu’une quelconque transaction n’est assujettie à aucune taxe, si le Client n’est pas tenu de payer de taxes ou si Revvity n’est pas tenue de percevoir de taxes, le Client doit fournir à Revvity la documentation nécessaire pour corroborer une telle allégation.
9.3 Modalités de paiement : Sauf indication à l’effet contraire figurant dans le devis, le Client doit payer tous les montants facturés dans les trente (30) jours suivant la date de la facture de Revvity. Revvity se réserve le droit d’exiger du Client qu’il fasse un paiement anticipé global ou partiel ou qu’il fournisse une sûreté satisfaisante pour Revvity. Revvity a le droit de facturer des intérêts légaux sur les retards de paiement sans que Revvity ait l’obligation de fournir un avis préalable de son intention d’imposer de tels intérêts. Le taux d’intérêt est a) l’intérêt de refinancement tel que publié par l’une ou l’autre des institutions suivantes, selon le cas (i) la Banque centrale européenne ou (ii) l’Autorité monétaire de Singapour ou (iii) la Réserve fédérale américaine, de temps à autre, plus 10 %, ou b) le taux le plus élevé autorisé par la loi applicable, calculé quotidiennement à partir de la date à laquelle un paiement devient exigible et composé mensuellement à partir de la date du défaut de paiement. Le Client doit rembourser à Revvity l’ensemble des coûts engagés pour le recouvrement de paiements en souffrance associés à des montants qui n’ont pas été contestés en toute bonne foi pendant le délai de paiement de trente (30) jours, y compris, mais sans s’y limiter, les honoraires raisonnables d’avocats. Pour les ventes effectuées en vertu du droit français (article L.441-6 et D.441-5 du Code de commerce français) Revvity a le droit de facturer le paiement d’une indemnité forfaitaire de 40 € pour les frais de recouvrement. Outre tous les autres recours prévus aux termes des présentes Conditions ou en vertu de la loi, si (a) le Client ne paie pas un quelconque montant exigible aux termes des présentes ou (b) le Client devient insolvable ou des procédures sont intentées en vertu d’une loi sur la faillite ou autre loi semblable pour la réorganisation du Client ou autre ajustement de la dette, Revvity peut alors interrompre la livraison de Produits et/ou refuser les commandes futures du Client. Le Client ne doit pas retenir le paiement d’un quelconque montant exigible dans le but d’effectuer une compensation avec un montant associé à une réclamation ou à un litige avec Revvity.
10. Garantie limitée
10.1 Revvity ne garantit qu’au Client que les Produits Réactifs seront sensiblement conformes aux spécifications publiées par Revvity, au moment de l’expédition. La « Période de garantie » concerne : (a) la date d’expiration ou de « limite d’utilisation » indiquée sur le Produit Réactif; (le nombre d’utilisations spécifié du Produit Réactif; ou (c) trente (30) jours à compter de la date de livraison de ces Produits Réactifs, si la fiche de spécifications des Produits Réactifs ne contient pas d’informations applicables aux sous-sections (a) à (b) des présentes. La présente garantie est valide seulement si lesdits Produits Réactifs sont entreposés conformément aux directives de Revvity et utilisés conformément aux spécifications publiées. Revvity s’acquittera de ses obligations de livraison avec soin et compétence.
10.2 Pour toute commande concernant le développement de Produits Réactifs ne figurant pas sur le catalogue et livrés conformément aux offres de services d’étiquetage/synthèse personnalisées de Revvity, ce qui exclut expressément l’un des services OnPoint de Revvity tels que les services de développement d’essais personnalisés (« Services sur mesure »), Revvity met en œuvre des efforts commercialement raisonnables pour satisfaire à toutes les spécifications demandées par le Client pour ces Produits Réactifs. Revvity ne donne aucune garantie à l’égard des Produits Réactifs générés par de tels Services sur mesure, et le Client est tenu de payer tous les Produits Réactifs personnalisés commandés aux termes des présentes, que les spécifications exigées aient été respectées ou non. Pour plus de clarté, l’exécution de tout Service sur mesure peut être effectuée conformément à un accord de services distinct et l’achat des produits résultants de ces services sera effectué conformément aux présentes Conditions, ou s’il n’y a pas d’accord de services distinct, l’addendum A joint aux présentes Conditions, intégré ci-après par la présente référence, s’appliquera en plus des présentes Conditions.
10.3 En cas de violation de cette garantie, Revvity, à sa seule discrétion et en tant que seul recours du Client, remboursera le prix payé pour ces Produits Réactifs non conformes ou remplacera gratuitement au Client les Produits Réactifs non conformes. Ledit remboursement ou remplacement est subordonné au fait que le Client (a) ait suivi les instructions de stockage et d’utilisation pour ces Produits Réactifs concernés et (b) ait transmis un avis écrit à Revvity pendant la Période de garantie. Le défaut du Client de donner cet avis constitue une renonciation par le client à toutes les réclamations en vertu des présentes concernant lesdits Produits Réactifs. Cette garantie limitée est la garantie unique et exclusive, énonce les recours exclusifs pour tous les Produits Réactifs et tient lieu de toute autre garantie
10.4 SAUF EXCEPTION DÉCRITE CI-DESSUS ET DANS LA PLEINE MESURE OÙ LE PERMET LA LOI APPLICABLE, REVVITY DÉCLINE EXPRESSÉMENT TOUTE AUTRE GARANTIE ET NE DONNE AUCUNE AUTRE GARANTIE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT À L’ÉGARD DES PRODUITS ET DES LOGICIELS, Y COMPRIS, MAIS SANS S’Y LIMITER, TOUTE GARANTIE (A) DE QUALITÉ MARCHANDE; (B) D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER OU (C) DE NON-VIOLATION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE APPARTENANT À UN TIERS, QU’ELLE SOIT EXPRESSE OU IMPLICITE, EN VERTU D’UNE LOI, D’HABITUDES COMMERCIALES ÉTABLIES, DE MODALITÉS D’EXÉCUTION, D’USAGE DU COMMERCE OU AUTRE.
11. Limitation de responsabilité
EN AUCUN CAS REVVITY NE DOIT ÊTRE RESPONSABLE À L’ÉGARD DU CLIENT POUR UNE QUELCONQUE PERTE DE JOUISSANCE, DE REVENUS, DE BÉNÉFICES OU DE DONNÉES, UNE DIMINUTION DE VALEUR, DES DOMMAGES INDIRECTS OU DES DOMMAGES-INTÉRÊTS PARTICULIERS OU PUNITIFS DÉCOULANT D’UNE RUPTURE DE CONTRAT OU D’UNE FAUTE (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE) OU AUTREMENT, ET CE, QUE DE TELS DOMMAGES AIENT ÉTÉ OU NON ENVISAGEABLES OU QUE REVVITY AIT ÉTÉ OU NON AVISÉE DE L’ÉVENTUALITÉ DE TELS DOMMAGES ET NONOBSTANT LA NON-RÉALISATION DE L’OBJECTIF FONDAMENTAL D’UN ÉVENTUEL RECOURS CONVENU OU AUTRE. EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ TOTALE DE REVVITY EN LIEN QUELCONQUE AVEC LA PRÉSENTE ENTENTE, QU’ELLE DÉCOULE D’UNE RUPTURE DE CONTRAT, D’UNE FAUTE (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE) OU AUTREMENT, NE DOIT-ELLE DÉPASSER LA SOMME DES MONTANTS PAYÉS À REVVITY POUR LES PRODUITS DONNANT NAISSANCE À LA RÉCLAMATION SUR LAQUELLE EST FONDÉE LA RESPONSABILITÉ. Les limites de responsabilité décrites ci-dessus ne doivent pas s’appliquer aux responsabilités découlant d’une négligence grave ou d’une inconduite volontaire de la part de Revvity.
ÉTANT DONNÉ QUE CERTAINES JURIDICTIONS N’AUTORISENT PAS L’EXCLUSION OU LA LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ POUR LES DOMMAGES-INTÉRÊTS CONSÉCUTIFS OU ACCESSOIRES, LES LIMITATIONS SUSMENTIONNÉES PEUVENT NE PAS S’APPLIQUER AU CLIENT. DANS LE CAS OÙ LA LOI APPLICABLE NE PERMET PAS L’EXCLUSION COMPLÈTE OU LA LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ DES RÉCLAMATIONS ET DES DOMMAGES-INTÉRÊTS ÉNONCÉS DANS LE PRÉSENT ACCORD, LA RESPONSABILITÉ DE REVVITY EST LIMITÉE À LA PLUS GRANDE MESURE DE CE QUE LA LOI AUTORISE.
12. REACH Réglementation européenne et conformité pour les pays de l’UE
Certains Produits Réactifs contiennent 0,1 % de Triton ou plus, une molécule définie comme une substance très préoccupante (SVHC) par la réglementation européenne REACH. Dans ce cas, l’encart de l’emballage des Produits Réactifs, ainsi que leur fiche de données de sécurité correspondante, précisent ce fait. Revvity rappelle à ses clients européens que ces Produits Réactifs doivent être utilisés conformément aux règlements REACH, dans les conditions suivantes : i) pour la recherche in vitro dans des locaux appropriés et contrôlés par des chercheurs qualifiés, ii) les déchets ultérieurs sont collectés et traités, et iii) la quantité cumulée de Triton manipulé ne dépasse pas 1 tonne par an/entité juridique.
13. Renonciation
La renonciation de Revvity à une violation ou à un défaut en vertu des présentes Conditions ne constituera pas une renonciation à toute violation ou défaut ultérieur. L’omission par Revvity de faire appliquer une clause ou une condition des présentes Conditions ne constituera pas une renonciation à ce terme ou à cette condition lors de cette omission ou ultérieurement. Sauf disposition contraire de la loi, une action ou une procédure du Client visant à faire respecter une obligation, un devoir ou un droit découlant des présentes Conditions doit être intentée dans un délai d’un an après la naissance de la cause d’action; à défaut, une telle réclamation sera réputée faire l’objet d’une renonciation ou être abandonnée.
14. Droit et compétence
Si les présentes les Conditions sont conclues avec une entité Revvity située en dehors de l’Europe et Australie, les présentes Conditions sont régies et interprétées conformément aux lois du Commonwealth du Massachusetts, sans égard à ses principes de conflits de lois. Tout litige relatif aux présentes les Conditions est jugé par les tribunaux d’État ou fédéraux du Commonwealth du Massachusetts, et le Client consent par les présentes à la compétence exclusive de ces tribunaux aux fins d’un tel litige.
Si les présentes Conditions sont conclues avec une entité Revvity située en Europe, les présentes Conditions sont régies et interprétées conformément aux lois du pays dans lequel l’entité Revvity a son siège social, sans égard aux principes de conflits de lois de celui-ci. Tout litige relatif aux présentes Conditions est jugé par les tribunaux où Revvity a son siège social, et le Client consent par les présentes à la compétence exclusive de ces tribunaux aux fins d’un tel litige.
Si ces Conditions sont conclues avec une entité Revvity située en Australie, alors ces Conditions seront régies et interprétées conformément aux lois de l'État de Victoria, Australie, sans égard aux conflits de principes juridiques de celles-ci. Tout litige relatif à ces Conditions sera tranché par les tribunaux de l'État de Victoria, Australie, et le Client consent par la présente à la compétence exclusive de ces tribunaux aux fins d'un tel litige.
15. Cession
Le Client ne doit pas céder, concéder sous licence ni autrement transférer, volontairement ou involontairement, que ce soit par fusion, consolidation, dissolution, application de la loi ou autrement, les présentes Modalités ni aucun droit en vertu des présentes Conditions sans le consentement écrit express de Revvity et toute tentative présumée d’agir de la sorte sans ce consentement sera nulle.
16. Force majeure
Revvity n’est pas responsable du non-respect de ses obligations, y compris le respect des délais de livraison, en vertu des présentes Conditions, en raison d’événements hors de son contrôle raisonnable, y compris, mais sans s’y limiter, les pandémies, les grèves, les émeutes, les guerres, les incendies, les inondations, les pénuries, les pannes d’électricité, les catastrophes naturelles ou les actes posés en conformité avec toute loi, réglementation ou ordre applicable (valide ou invalide) d’un tribunal ou d’un organisme gouvernemental, y compris ceux qui empêchent ou interfèrent avec la fabrication ou la livraison de Produits Réactifs. Dans ce cas, Revvity doit donner au Client un avis écrit raisonnable avec les détails de cet événement. Les dates auxquelles les obligations Revvity doivent être exécutées seront prolongées d’une période égale au temps perdu en raison de tout retard ainsi causé.
17. Invalidité partielle
Si une partie des présentes Conditions est illégale, invalide ou inapplicable en vertu des lois actuelles ou futures en vigueur pendant la durée des présentes Conditions, alors et dans ce cas, le reste des présentes Conditions n’en sera pas affecté, et que les parties conviennent qu’en lieu et place de cette partie illégale ou invalide ou inapplicable, sera ajouté dans le cadre des présentes Conditions une clause ou une disposition en des termes similaires à cette clause ou disposition invalide ou inapplicable, dans la mesure de ce qui est possible, et ladite clause ou disposition sera légal, valide et exécutoire.
18. Relation
Les présentes Conditions ne créent pas de relation de mandat ou de partenariat entre les parties. Chaque partie est un entrepreneur indépendant.
19. Avis
Si le Client a un différend avec Revvity ou fait l’objet d’une procédure d’insolvabilité tout en devant des sommes à Revvity, le Client enverra rapidement un avis écrit par (a) courrier certifié dûment adressé, affranchissement prépayé ou (b) par courrier du jour au lendemain, affranchissement prépayé, au siège social de Revvity: À l’attention de : Service juridique, 940 Winter Street, Waltham, MA 02451 USA. Revvity peut fournir une adresse de remplacement par avis écrit au Client qui deviendra effective sur réception. Les avis au Client seront envoyés à l’adresse figurant sur la facture du Client.
20. Conformité à la loi
Chacune des parties doit se conformer aux lois, aux réglementations et aux ordonnances applicables dans l’exercice de ses obligations aux termes de la présente Entente. Chacune des parties doit maintenir en vigueur l’ensemble des homologations, permissions, autorisations, consentements et permis nécessaires pour l’exercice de ses obligations aux termes de la présente Entente. Le Client reconnaît que les produits et les renseignements techniques connexes sont assujettis aux réglementations applicables des États-Unis sur le contrôle des exportations et le client doit se conformer à l’ensemble des restrictions et interdictions applicables à la vente, au transfert, à l’exportation, à l’expédition ou à un autre mode de fourniture des produits, directement ou indirectement, à une quelconque personne ou entité, dans un quelconque pays ou pour une quelconque activité. Le Client doit fournir à Revvity toute documentation nécessaire à l’expédition des produits vers le lieu de livraison.
21. Langue
Cet accord a été rédigé en anglais et en français. En cas d'incohérence, la version anglaise s'applique et lie les parties.
Addendum A
Services sur mesure : Modalités supplémentaires
APPLICABLE UNIQUEMENT POUR LES SERVICES SUR MESURE, À L’EXCLUSION DES SERVICES DE DÉVELOPPEMENT D’ESSAIS PERSONNALISÉS
Le présent addendum A (« Addendum ») aux Conditions s’applique si le devis ou la proposition préparée pour le Client détaille la prestation des Services sur mesure, à moins que Revvity et le Client ne concluent un accord de services distinct signé par les deux parties. Les présentes Modalités s’ajoutent aux modalités des Conditions générales et font partie des Conditions et y sont intégrées. En cas de conflit entre les termes du présent Addendum et les termes des Conditions, le présent Addendum prévaut.
1. PRÉCURSEUR. Le Client est tenu de fournir des composés chimiquement purs, des matières biologiques purifiées et/ou des lignées cellulaires (ci-après le ou les « Précurseur(s) ») pour les produits devant être générés par Revvity conformément au devis ou à la proposition qui fait référence aux Conditions. Dans le cas où le ou les Précurseurs sont détruits en tout ou en partie lors de la fabrication des produits par Revvity, le Client n’a le droit d’effectuer aucune réclamation, y compris, sans limitation, les demandes de dommages-intérêts de quelque nature que ce soit, à l’encontre de Revvity ou de l’un de ses employés ou représentants à la suite d’une telle destruction. À la discrétion du Client, Revvity disposera ou retournera au Client, aux frais du Client, le ou les Précurseurs(s) inutilisés fournis par le Client lorsque les travaux en vertu du devis ou de la proposition sont achevés ou autrement terminés.
2. DATE D’ACHÈVEMENT. La date d’achèvement du service visant à créer les Produits Réactifs personnalisés est estimée à partir de la date la plus éloignée de la réception par Revvity (a) du bon de commande, (b) du ou des Précurseurs ou (c) de toutes les informations nécessaires à la production du ou des Produits Réactifs à partir du ou des Précurseurs(s). Cette date est une estimation et peut être modifiée. Dans la mesure du possible, Revvity fournira au Client un préavis d’un tel changement; toutefois, Revvity a le droit de modifier la date d’achèvement estimée, et le Client n’a aucune réclamation de quelque nature que ce soit, y compris, sans limitation, des demandes de dommages-intérêts de quelque nature que ce soit, à l’encontre de Revvity ou de l’un de ses employés ou représentants en raison d’un tel changement.
3. ANNULATION. Revvity peut rencontrer des difficultés imprévues dans la préparation et la purification des produits conformes aux spécifications et aux conditions figurant dans le devis ou la proposition. Dans ce cas, Revvity a le droit d’annuler le devis ou la proposition, et le Client n’a aucune réclamation de quelque nature que ce soit, y compris, sans limitation, les demandes de dommages-intérêts de toute nature, à l’encontre de Revvity en raison d’une telle annulation. Dans la mesure du possible, Revvity proposera un devis ou une proposition modifié(e).
4. CONFORMITÉ. Sans limiter les restrictions d’utilisation de l’article 3 des Conditions, le Client s’engage envers Revvity à tester le ou les Précurseurs et/ou les Produits Réactifs en résultant concernant tout risque pour la santé ou l’environnement, à respecter toutes les exigences réglementaires applicables, à prendre les précautions appropriées pour protéger les personnes et l’environnement contre ces risques; à appliquer des méthodes de recherche appropriées pour minimiser ces risques, mettre en œuvre des évaluations et des procédures de sécurité relatives à l’approvisionnement, à l’entreposage, à l’utilisation et à l’élimination des matériaux concernés, et l’émission de tous les avertissements et de toutes les informations appropriés aux utilisateurs du ou des Précurseurs et/ou Produits Réactifs qui en résultent.
5. PAS DE GARANTIE NI LIMITATION DE RESPONSABILITÉ. L’exonération de garanties et la limitation de responsabilité suivantes annulent et remplacent expressément ces dispositions dans les Conditions, en particulier les sections 10.1 et 11 : REVVITY NE DONNE AUCUNE GARANTIE, QU’ELLE SOIT EXPRESSE OU IMPLICITE, À L’ÉGARD DES PRODUITS RÉACTIFS QUI DÉCOULENT DES PRÉSENTES, Y COMPRIS, SANS LIMITATION, TOUTE GARANTIE DE QUALITÉ MARCHANDE OU D’APTITUDE À UN BUT PARTICULIER, OU TOUTE GARANTIE QUE CES PRODUITS RÉACTIFS PUISSENT ÊTRE UTILISÉS SANS PORTER ATTEINTE AU BREVET OU À D’AUTRES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE D’UN TIERS. REVVITY NE SERA PAS RESPONSABLE ENVERS LE CLIENT, ET REVVITY N’AURA PAS L’OBLIGATION D’INDEMNISER LE CLIENT, CONCERNANT L’UTILISATION PAR LE CLIENT DES PRODUITS RÉACTIFS GÉNÉRÉS CONFORMÉMENT À LA PROPOSITION OU AU DEVIS. REVVITY REJETTE TOUTE RESPONSABILITÉ ENVERS LE CLIENT (BASÉE SUR LA NÉGLIGENCE OU AUTRE) CONCERNANT TOUT(E) DÉPENSE, PERTE, DOMMAGE OU BLESSURE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT (Y COMPRIS TOUTE PERTE DE PROFIT OU TOUT AUTRE DOMMAGE CONSÉQUENT, SPÉCIAL OU ACCESSOIRE) SUBI PAR LE CLIENT OU TOUT TIERS DÉCOULANT DE LA PROPOSITION OU DU DEVIS OU S’Y RAPPORTANT, OU PROVENANT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT DE LA FOURNITURE OU DE L’UTILISATION DES PRODUITS RÉACTIFS DÉCOULANT DES PRÉSENTES. LA RESPONSABILITÉ DE REVVITY POUR TOUTE RÉCLAMATION EN LIEN AVEC LA PROPOSITION OU LE DEVIS OU DÉCOULANT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT DE LA FOURNITURE OU DE L’UTILISATION DES PRODUITS RÉACTIFS RÉSULTANT DES PRÉSENTES NE DÉPASSERA EN AUCUNE CAS LE PRIX D’ACHAT PAYÉ PAR LE CLIENT POUR CES PRODUITS RÉACTIFS.
ÉTANT DONNÉ QUE CERTAINES JURIDICTIONS N’AUTORISENT PAS L’EXCLUSION OU LA LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ POUR LES DOMMAGES-INTÉRÊTS CONSÉCUTIFS OU ACCESSOIRES, LES LIMITATIONS SUSMENTIONNÉES PEUVENT NE PAS S’APPLIQUER AU CLIENT. DANS LE CAS OÙ LA LOI APPLICABLE NE PERMET PAS L’EXCLUSION COMPLÈTE OU LA LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ DES RÉCLAMATIONS ET DES DOMMAGES-INTÉRÊTS ÉNONCÉES DANS LE PRÉSENT ACCORD, LA RESPONSABILITÉ DE REVVITY EST LIMITÉE DANS TOUTE LA MESURE DE CE QUE LA LOI AUTORISE.
6. INDEMNISATION. En cas de réclamation réelle ou présumée d’un tiers pour contrefaçon à l’encontre du Client ou de Revvity et ses sociétés affiliées dans l’exécution du travail décrit dans le devis ou la proposition, le Client indemnisera et dégagera de toute responsabilité Revvity et ses sociétés affiliées, ainsi que leurs dirigeants, administrateurs, employés, mandataires et rembourseront ces parties des dépenses engagées dans le cadre de cette réclamation. Les parties s’informeront mutuellement immédiatement sous la forme de toute réclamation de la sorte.
Mise à jour : Le 6 novembre 2024